15 Ühised vead tegevjuhid teevad oma ettevõtte müümisel

{h1}

Ettevõtte müümine võib olla raske ja aeganõudev. Lugege kõige tavalisemaid vigu, mida eraettevõtete juhid teevad oma ettevõtte müümisel.

Ettevõtte müümine võib sageli olla raske ja aeganõudev. Ühinemis- ja ülevõtmisprotsess nõuab hoolikat planeerimist, pädevaid spetsialiste, kes abistavad sihtettevõtet, ja arusaamist läbirääkimistega seotud tehingute dünaamikast. Peadirektorid ja ettevõtted, kes ei ole tegelenud paljude ühinemis- ja ülevõtmistehingutega, teevad sageli vigu, mille tulemuseks võib olla vähem soodne hind või tingimused, mis muidu oleksid saanud. Mõnikord võivad need vead isegi koguda.

Alljärgnevalt on loetletud ettevõtete müüdavate eraettevõtete peadirektorite tehtud üldised vead:

Viga # 1: ei ole valmis laiaulatuslikuks pingutuseks ja ajaks, mil kokkulepe võtab.

Edukad väljapääsud ühinemiste ja ülevõtmiste kaudu ei ole kerged. Nad on aeganõudvad, hõlmavad ostja märkimisväärset hoolsust ning nõuavad nii suurt ettevalmistust kui ka müüja olulist ressursikohustust. Omandamised võivad tihti kuluda kuus kuud või kauem.

Viga nr 2: konkurentsivõimelise müügiprotsessi loomine ei õnnestunud.

Müüjate parimad pakkumised toimuvad tavaliselt siis, kui on mitu potentsiaalset pakkujat, ja konkurentsiolukorra võimendust saab kasutada kõrgema hinna, parema tehingu tingimuste või mõlema saavutamiseks. Läbirääkimised ainult ühe pakkujaga (eriti kui pakkuja teab, et tema ettevõte on ainus potentsiaalne ostja) paneb sageli müüjaettevõttele olulise puuduse. Müüjad peavad püüdma luua enampakkumise või võistupakkumise, et vältida pakkuja eksklusiivsuse nõudmist. Mitme pakkujaga müüja võib soodsate tehingute tegemiseks mängida iga pakkumise osapoole vastu. Läbirääkimistel võib aidata isegi mõte, et on mitu huvitatud isikut.

Viga nr 3: ei ole täielikku online-andmekogu.

Online-andmekeskus sisaldab kõiki olulisi andmeid ja dokumente, mida pakkuja soovib vaadata. See hõlmab olulisi lepinguid, patente, finantsaruandeid, töötajate teavet ja palju muud. Online-andmesalong on väga aeganõudev, kuid on oluline tehingu edukaks lõpuleviimiseks. M&A protsessi alguses asutatud nõuetekohaselt asustatud andmesalong mitte ainult ei võimalda ostjatel oma hoolsuskohustust kiiremini lõpule viia, vaid võimaldab ka müüjal ja selle nõustajatel kiiresti koostada avalikustamiskava, mis on kriitiline dokument M&A protsessis. Kuid peaaegu iga tegevjuht alahinnab, kui oluline see on ja kui aeganõudev on saada täielik ja korrektne.

Viga nr 4: vale õigusnõustaja palkamine.

Te ei tohiks tugineda üldarstile või üldisele advokaadile, et juhendada teid ühinemiste ja ülevõtmiste protsessis või pidada läbirääkimisi ja koostada omandamisdokumente. Selle asemel peaksite kasutama advokaati, kes tegeleb peamiselt või eranditult ühinemiste ja ülevõtmistega. M&A tehingute struktureerimisel, omandamislepingute koostamisel ja tehingu sooritamisel on palju keerulisi ja keerulisi küsimusi. Sa tahad, et advokaat, kes neid küsimusi põhjalikult mõistab, mõistab tavapäraseid turutingimusi, mõistab ühinemiste ja ülevõtmiste õiguslikku maastikku, reageerib kiireloomulisusega ja kes on teinud mitmeid omandamisi. Tegevdirektori eelis on sageli kasutada olemasolevat firma nõuandjat, kuid see on peaaegu alati viga.

Viga nr 5: ei ole suur finantsnõustaja ega investeerimispanker.

Paljudes olukordades võib finantsnõustaja või investeerimispankur, kellel on kogemusi ühinemiste ja ülevõtmistega, tabelisse väärtust teha järgmiselt:

  • Müüja ja selle õigusnõustaja abistamine optimaalse müügiprotsessi arendamisel
  • Aitame koostada kokkuvõtet ja konfidentsiaalse teabe memorandumi potentsiaalsetele ostjatele
  • Võimalike ostjate kokkupanemine ja nendega ühendust võtmine
  • Kohtumiste koordineerimine potentsiaalsete ostjatega
  • NDAde allkirjastamise koordineerimine
  • Abi müüjal online-andmekeskuse nõuetekohasel levitamisel
  • Turu võrreldavate hindamistega seotud nõustamine
  • Müüja vastuste kooskõlastamine ostja nõuetekohase hoolsuse taotlustega
  • Juhtkondade ettevalmistamine potentsiaalsetele ostjatele esitluste esitamiseks
  • Nõustamine läbirääkimistel tehingutingimuste ja hinna üle

Üks näpunäide finantsnõustaja või investeerimispanganduse töölevõtmisel: paluge neil anda nimekiri tõenäolistest ostjatest koos märkustega, milles loetletakse nende suhted nende ostjate kõrgemate juhtidega ja nendega tehtud viimased tehingud. Sa tahad nõustajat, kellel on juba tõenäoliste ostjatega tugevad suhted ja kes saavad nende tähelepanu.

1 2 3 4 5 Järgmine lehekülg

Investeerimispanganduse töövõtukirja esimene projekt on investeerimispanganduse kasuks üldiselt äärmiselt ühepoolne. Ettevõtted, kes selliseid kirju lihtsalt allkirjastavad või minimaalselt läbirääkimisi peavad, teevad suuri vigu. Need kirjad on läbiräägitavad ja mõttekad õigusnõustajad / tegelevad spetsialistid tavaliselt läbirääkimistel järgmistes küsimustes:

  • Nõustajale makstav hüvitis on tavaliselt edukustasu, mis põhineb protsendil lõplikust müügihinnast. Sageli peetakse läbirääkimisteks protsenti (näiteks pankurid soovivad 3% või rohkem, ettevõte soovib tasu lähemale 1% kuni 2%, kuid võib-olla suureneb, kui teatud müügihinna künnised on täidetud). Tasumisele kuuluva tasu arvutamisel ei tohiks arvestada ka mitmesuguseid objekte, näiteks mis tahes osa ostuhinnast, mis on seotud sularahaga, mis äriühingul on bilansis sulgemise ajal, või tingimuslikud ostuhinna maksed, mida ei saa kunagi teha.
  • Kas müügist makstav minimaalne tasu on ostuhinnast olenemata (äriühingud peaksid seda vältima, vastasel juhul ei pruugi äriühingu ja ostja vahel olla intresside ühtlustamine)
  • Kui kaua ja millistes olukordades kehtib “saba” (st kui tasu tuleb tasuda pärast töövõtukirja lõpetamist, kuid ettevõte hiljem müüakse). Ettevõtted püüavad seda saba piirata 6 kuni 9 kuuni ja ainult potentsiaalsetele ostjatele, kes allkirjastasid NDA koos töövõtukirja tingimustega.
  • Pankurile makstava mis tahes ettemaksu või igakuise kinnipidamise summa (on tavaline, et kõik hoiustajad loobutakse ja nõustajale või pankurile ei maksta midagi, kui tehing on edukalt lõpetatud)
  • Investeerimispangale hüvitatavate kulude summa (tavaliselt nõutakse ülemmäära, mille kohaselt peab kõik kulutatud summad olema „mõistlikud”)
  • Asjaolud, kus töövõtukirja saab lõpetada ilma vastutuseta ja ilma sundita (näiteks juhul, kui võti pankur lahkub pangandusettevõttest või pankur rikub töövõtukirja)
  • Kas pankur esitab õigluse ja selle arvamuse tasu
  • Hüvitise kaitse ulatus pankurile
  • Väljaspool lõpetamise kuupäeva, kui töövõtu tähtaeg automaatselt lõpeb
  • Pankuri poolt kehtestatud huvide konfliktide piiramine / esitamine ja garantii

Viga # 6: puuduvad raamatud, dokumendid ja lepingud.

Ostjate nõuetekohase hoolsuse uuringud leiavad sageli probleeme müüja ajaloolise dokumenteerimise protsessis, sealhulgas mõned või kõik järgnevad:

  • Lepingud, mida mõlemad pooled ei ole allkirjastanud
  • Muudetud, kuid ilma allkirjastatud muudatusteta lepingud
  • Juhatuse protokollide või resolutsioonide puudumine või allkirjastamine
  • Puuduvad või allkirjastamata aktsionäride protokollid või resolutsioonid
  • Juhatuse või aktsionäride protokollid / resolutsioonid, millel puuduvad viidatud eksponaadid
  • Mittetäielikud / allkirjastamata töötajatega seotud dokumendid, näiteks aktsiaoptsioonilepingud või konfidentsiaalsuse ja leiutiste lepingud

Sellised puudused võivad olla nii olulised ostjale, et ostja nõuab teatud küsimuste kõrvaldamist sulgemise tingimusena. See võib mõnikord osutuda problemaatiliseks, näiteks juhul, kui ostja nõuab, et endised töötajad asuksid ja oleksid kohustatud allkirjastama konfidentsiaalsuse ja leiutiste loovutamise lepingud.

Kuivõrd peamised lepingud või rendilepingud võivad nõuda nõusolekut kontrollitehingu muutmiseks, tuleks need nõusolekud kindlaks teha varakult ja kehtestada kava nende nõusolekute saamiseks.

Vt 20 võtmeküsimustega seotud tegevust M&A tehingus

Viga # 7: ei ole täielikku avalikustamisskeemi palju ette.

Avalikustamiskava on omandamislepingule lisatud dokument, milles esitatakse palju nõutavaid avalikustamisi seoses oluliste lepingute, intellektuaalomandi, seotud osapoolte tehingute, töötajate teavitamise, pooleliolevate kohtuvaidluste, kindlustuse ja palju muudega. Hästi ettevalmistatud avalikustamisskeem on äärmiselt oluline tagamaks, et müüja ei riku oma lepingus esitatud garantiisid ja garantiisid.

Sellest tulenevalt on see väga oluline dokument, mis on kiiresti valmis ja õige on õige aeg. Kuid peaaegu iga ettevõte saab selle valesti, nõudes mitut eelnõud, mis võivad tehingut edasi lükata. Ja viimasel hetkel koostatud avalikustamisskeemid on tõenäolisemalt halvasti ette valmistatud, tekitades müüjale ja selle aktsionäridele tarbetuid riske.

Viga nr 8: läbirääkimised tehingu peamiste tingimuste üle eellepingus.

See on üks müüjate suuremaid vigu. Müügifirma läbirääkimispositsioon on suurim enne eellepingu allkirjastamist. Nagu Richard Vernon Smith, ühinemiskokkuleppe partner Orrickis, Herrington & Sutcliffe San Franciscos, ütleb: „M & A-tehingus sisalduv eelleping on äärmiselt oluline, et tagada müüjale soodsa tehingu tõenäosus. Kui kavatsuskiri on allkirjastatud, liigub võimendaja tavaliselt ostjale. ”See on tingitud asjaolust, et ostjal on tavaliselt nõue„ mitte kauplusest ”või ainuõiguse säte, mis keelab müüjal mõneks ajaks teiste pakkujatega rääkida. Aadressi läbirääkimiste peamised tingimused on järgmised:

  • Hind ja kas see makstakse kõik sularaha eest, kõik varud (sh varu liik) või osa võlakirjad
  • Hindade korrigeerimine ja nende korrigeerimiste arvutamine (näiteks käibekapitali korrigeerimine sulgemise või „tasuta vaba / võla vaba tehingu” puhul)
  • Iga ainuõiguse / kaupluse pakkumise ulatus ja pikkus (mis on alati müüja huvides, et hoida võimalikult lühike - näiteks 15 kuni 30 päeva).
  • Tingimuste mittesiduv iseloom (välja arvatud konfidentsiaalsuse ja ainuõiguse osas)
  • Mis tahes deponeerimise summa ja säte, mis sätestab, et deponeerimine on ainuõiguslik vahend lepingu rikkumise korral (ja mis tahes erandid sellest ainuõiguslikust õiguskaitsevahendist, näiteks „põhiliste esinduste” rikkumise korral)
  • Iga deponeerimise pikkus
  • Muud põhitingimused, mis tuleb omandamislepingusse lisada (arutatakse järgmises osas)

Viga # 9: soodsa omandamise lepingu üle läbirääkimiste pidamata jätmine ja kokkuleppimine.

Üks ettevõtte eduka müügi võti on hästi koostatud omandamisleping, mis kaitseb müüjat nii palju kui võimalik. Võimaluse piires ja sõltuvalt sellest, millist finantsvõimendust müüjal on, tahate, et teie kaitsja koostaks omandamislepingu esimese eelnõu. Järgnevalt on toodud mõned olulised sätted, mis on seotud ostulepingu läbirääkimistega:

  • Ostja poolt tagatisnõuete tagastamise summa ja deponeerimise / tagasivõtmise periood (müüja tüüpiline stsenaarium 9–12 kuu jooksul on 5–10%); mõnes tehingus võib olla võimalik läbirääkimisi pidada, kui ostja ei ole sulgemisjärgset hüvitist maksnud ega deponeerinud / tagastama
  • Arvelduskokkuleppe rikkumiste puhul (välja arvatud võib-olla teatud määratletud „fundamentaalsete esinduste”, nagu ettevõtte kapitaliseerimine ja organisatsioon) rikkumise korral on tingdeposiidi / tagatise ainuõigus
  • Lõpetamise tingimused (müüja soovib ideaalselt neid piirata, et tagada tehingu kiire sulgemine)
  • Hindade korrigeerimine (müüja soovib ideaalselt vältida käibekapitali korrigeerimisel põhinevaid allapoole korrigeerimise mehhanisme jne)
  • Väljamaksed või tingimusliku ostuhinna maksed
  • Kui varud tuleb müüa aktsionäridele, selle varu õigused ja piirangud (näiteks registreerimisõigused, kaasmüügi õigused, esmase keeldumise õigused, direktori esindus, eesõigused jne)
  • Esinduste ja garantiide olemus (müüja soovib, et need kvalifitseeruksid võimalikult suurel määral materiaalsuse ja teadmiste kvalifikatsiooniga); intellektuaalomandi, finants- ja vastutuse esindused ning garantiid väärivad erilist tähelepanu
  • Allakirjutamise ja sulgemise vahel kehtivate lepingute olemus (müüja soovib, et need oleksid piiratud ja mõistlikud, müüja võime saada ostjalt nõusolekut, kui on vaja muudatusi, nõusolekut ei tohi põhjendamatult kinni pidada, edasi lükata, või konditsioneeritud)
  • Hüvitise ulatus ja väljajätmine (korvid, korgid, hüvitised hüvitisest kõik olulised küsimused)
  • Töötajate valikute käsitlemine
  • Iga töötaja poolt töötaja poolt tööle võtmise tingimused
  • Eraldised omandamise lepingu lõpetamiseks
  • Müüja vastu kohtuvaidluste käsitlemine
  • Kulud mis tahes nõusolekute ja valitsusepoolse heakskiidu saamiseks
  • Riskide jaotus, eriti seoses tundmatute kohustustega

Nagu San Franciscos asuv M&A advokaat David Lipkin märgib: „Hästi koostatud M&A leping vähendab tehingu sulgemise riske, leevendab võimalikke sulgemisjärgseid riske ja tagab, et sihtettevõtte ja selle aktsionäride ootused on täidetud. Üks kõige hullemaid vigu, mida müüja võib teha, on eeldada, et iga teekonna „keset teed” lähenemine pakub talle sobivat kaitset. ”

Viga # 10: Selle aja hindamine ei ole kõigi tehingute vaenlane.

Mida pikem on ühinemis- ja ülevõtmisprotsess, seda suurem on tõenäosus, et tehing ei toimu või tingimused halvenevad. Tegevdirektoril ja ettevõtte advokaadil peab olema kiireloomulisus, et asju teha, vastates nõuetekohase hoolsuse taotlustele, pöörates tähelepanu dokumentide märgistusele jms. Samuti on oluline, et üks müüja esindaja oleks volitatud tegema kiireid otsuseid läbirääkimiste küsimustes, et tehingu hoogu saaks säilitada.

Viga nr 11: tegevjuhi läbirääkimised tehingu tingimuste üle.

Minu kogemuse kohaselt on müügiettevõtte tegevjuht sageli tehingu üle läbirääkimisi pidanud viga. Peadirektoritel ja ettevõtjatel ei ole sageli asjakohaseid ühinemiste ja omandamiste kogemusi ning üldjuhul ei sobi nad kokku ostja keerukate juristide või ettevõtte arendusmeeskonnaga. Lisaks soovib nutikas tegevjuht vältida läbirääkimiste pidamist keeruliseks, kui ostja ootab, et tegevjuht jääks pärast omandamist. Lihtsalt sellepärast, et keegi on suur tegevjuht, ei tee nad suureks ühinemis- ja ülevõtmisläbirääkijaks või suudab korraldada sobivat ühinemis- ja ühinemisprotsessi.


Video:


Et.HowToMintMoney.com
Kõik Õigused Reserveeritud!
Kordusprint Materjale On Võimalik Viidates Allikale - Veebileht: Et.HowToMintMoney.com

© 2012–2019 Et.HowToMintMoney.com