22 Müüja poolt M&A tehingutes tehtud vigu

{h1}

Ettevõtte müümine võib olla keeruline protsess. Siin on nimekiri tavalistest vigadest, mida eraettevõtted tihti m&a katsetamisel teevad.

Ettevõtte müümine on sageli raske ja aeganõudev. Ühinemis- ja ülevõtmisprotsess nõuab hoolikat planeerimist, sihtettevõtet abistavaid pädevaid spetsialiste ja läbirääkimistega seotud tehingute dünaamikat. Peadirektorid ja ettevõtted, kes ei ole tegelenud paljude ühinemis- ja ülevõtmistehingutega, teevad sageli vigu, mille tulemuseks võib olla vähem soodne hind või tingimused, mis muidu oleksid võinud saada - või isegi tappa asi kokku.

Järgnevalt on toodud loetelu müüdavate eraettevõtete poolt tehtud üldistest vigadest:

1. Ei ole valmis laiaulatuslikuks pingutuseks ja ajaks, mil tehing saab.Edukad väljapääsud ühinemiste ja ülevõtmiste kaudu ei ole kerged. Nad on aeganõudvad, hõlmavad ostja märkimisväärset hoolsust ning nõuavad nii suurt ettevalmistust kui ka müüja olulist ressursikohustust. Omandamised võivad tihti kuluda 6 kuni 12 kuud.

2. Konkurentsivõimelise müügiprotsessi loomise ebaõnnestumine.Müüjate parimad pakkumised toimuvad tavaliselt siis, kui on mitu potentsiaalset pakkujat ja konkurentsiolukorra võimendamist saab kasutada kõrgema hinna, paremate tehingutingimuste või mõlema saamiseks. Läbirääkimised ainult ühe pakkujaga (eriti kui pakkuja teab, et see on ainus potentsiaalne ostja) paneb sageli müüjaettevõttele olulise puuduse. Müüjad peavad püüdma luua enampakkumise või võistupakkumise, et vältida pakkuja eksklusiivsuse nõudmist. Mitme pakkujaga saab iga pakkuja teiste pakkujate vastu mängida, et saavutada soodne tehing. Läbirääkimistel võib aidata isegi mõte, et on mitu huvitatud isikut.

3. Ei ole asjakohast NDA-d.Hästi koostatud mitteavaldamiskokkulepe (NDA) on oluline ettevõtte saladuste ja varalise teabe kaitsmiseks, eriti kui pakkujad on strateegilised konkurendid. Kuigi ostjaga esmalt ühendust võttes ei ole vaja müüjal põhineva põhiteabe kohta ühendust võtta, on viga osaleda ulatuslikus avalikustamises M&A protsessi käigus ilma NDA-ta, mis sisaldab müüjale spetsiaalseid M & A-ga seotud kaitsemeetmeid. NDA nõuab, et potentsiaalne ostja ei avaldaks või kasutaks müüja konfidentsiaalset teavet ega piiraks ostja võimet võtta ühendust töötajate, klientide ja tarnijatega. Ka NDA peaks ostjale keelama või palgama müüja töötajaid, kui kokkulepet ei täideta määratud aja jooksul.

4. Ei ole täielikku online-andmekogu.Online-andmekeskus sisaldab kõiki olulisi andmeid ja dokumente, mida pakkuja soovib vaadata. See hõlmab peamisi lepinguid, patente, finantsaruandeid, töötajate teavet ja palju muud. Online-andmesalong on väga aeganõudev, kuid on oluline tehingu edukaks lõpuleviimiseks. M&A protsessi alguses asutatud nõuetekohaselt asustatud andmesalong mitte ainult ei võimalda ostjatel oma hoolsuskohustust kiiremini lõpule viia, vaid võimaldab ka müüjal ja selle nõustajatel kiiresti koostada avalikustamiskava, mis on kriitiline dokument M&A protsessis. Kuid peaaegu iga müüja alahinnab, kui oluline see on ja kui aeganõudev on saada täielik ja korrektne.

1 2 3 4 5 6 Järgmine lehekülg

5. Vale õigusnõustaja palkamine.Teil ei peaks olema üldarst või üldine juriidiline advokaat, kes juhendab müüja M&A protsessi kaudu või läbirääkimisi ja koostaks omandamisdokumente. Teil peab olema advokaat, kes tegeleb peamiselt või eranditult ühinemiste ja ülevõtmistega. M&A tehingute struktureerimisel, omandamislepingute koostamisel ja tehingu sooritamisel on palju keerulisi ja keerulisi küsimusi. Sa tahad, et advokaat, kes mõistab küsimusi põhjalikult, mõistab tavapäraseid turutingimusi, mõistab ühinemiste ja ülevõtmiste õiguslikku maastikku, reageerib kiireloomulisusele ja kes on teinud mitmeid omandamisi.

6. Ärge palkake suurt finantsnõustajat või investeerimispankurit.Paljudes olukordades võib finantsnõustaja või investeerimispankur, kellel on kogemusi ühinemiste ja ülevõtmistega, tabelisse väärtust teha järgmiselt:

  • Müüja ja selle õigusnõustaja abistamine optimaalse müügiprotsessi arendamisel
  • Aitame koostada kokkuvõtet ja konfidentsiaalse teabe memorandumi potentsiaalsetele ostjatele
  • Võimalike ostjate kokkupanemine ja nendega ühendust võtmine
  • Kohtumiste koordineerimine potentsiaalsete ostjatega
  • NDAde allkirjastamise koordineerimine
  • Abi müüjal online-andmekeskuse nõuetekohasel levitamisel
  • Müüja vastuste kooskõlastamine ostja nõuetekohase hoolsuse taotlustega
  • Juhtkonna ettevalmistamine potentsiaalsetele ostjatele esitluste esitamiseks
  • Nõustamine läbirääkimistel tehingutingimuste ja hinna üle
  • Turu võrreldavate hindamistega seotud nõustamine

Üks näpunäide enne finantsnõustaja või investeerimispankuri töölevõtmist: palu neil anda nimekiri tõenäolistest ostjatest koos märkustega, milles loetletakse nende suhted nende ostjate tippjuhtidega. Sa tahad nõustajat, kellel on tugevad suhted tõenäoliste ostjatega ja kes saavad nende tähelepanu.

7. Ärge pidage läbirääkimisi finantsnõustaja või investeerimispanganduse töövõtukirja tingimuste üle.Töövõtukirja esimene projekt on üldjuhul ühepoolne finantsnõustaja või investeerimispanganduse kasuks. Ettevõtted, kes selliseid kirju lihtsalt allkirjastavad või minimaalselt läbirääkimisi peavad, teevad suuri vigu. Need kirjad on läbiräägitavad ja mõttekad õigusnõustajad / tegelevad spetsialistid tavaliselt läbirääkimistel järgmistes küsimustes:

  • Nõustajale makstav hüvitis on tavaliselt edukustasu, mis põhineb protsendil lõplikust müügihinnast. Sageli peetakse läbirääkimisteks protsenti (näiteks pankurid soovivad 2% või rohkem, ettevõte soovib tasu lähemale kui 1%, kuid tõenäoliselt suureneb, kui teatud müügihinna piirmäärad on täidetud). Tasumisele kuuluva tasu arvutamisel ei tohiks arvestada ka mitmesuguseid objekte, näiteks mis tahes osa ostuhinnast, mis on seotud sularahaga, mis äriühingul on bilansis sulgemise ajal, või tingimuslikud ostuhinna maksed, mida ei saa kunagi teha.
  • Kas müügist makstav minimaalne tasu on ostuhinnast sõltumata (ettevõtted soovivad seda vältida, kuid pankurid soovivad veenduda, et nad saavad oma jõupingutuste eest piisavalt hüvitist).
  • Kui kaua ja millistes olukordades kehtib “saba” (kui tasu tuleb tasuda pärast töövõtukirja lõpetamist, kuid ettevõte hiljem müüakse). Ettevõtted püüavad seda saba piirata 6 kuni 9 kuuni ja ainult potentsiaalsetele ostjatele, kes allkirjastasid NDA koos töövõtukirja tingimustega.
  • Iga pankurile makstava ettemakse summa (tavaline on, et hoiustajat loobutakse ja nõustajale või pankurile ei maksta midagi, kui tehing on edukalt lõpule viidud).
  • Investeerimispankurile hüvitatavate kulude summa (tavaliselt nõutakse ülemmäära, mille puhul nõutakse, et kõik kulutatud summad peavad olema „mõistlikud”).
  • Asjaolud, kus töövõtukirja saab lõpetada ilma vastutuseta ja ilma sundita (näiteks juhul, kui võti pankur lahkub pangandusettevõttest või pankur rikub töövõtukirja).
  • Kas pankur esitab õigluse ja selle arvamuse tasu.
  • Hüvitise kaitse ulatus pankurile.
  • Väljaspool lõpetamise kuupäeva, kui töövõtu tähtaeg automaatselt lõpeb.
  • Pankuri poolt kehtestatud huvide konfliktide piiramine / esitamine ja garantii.

8. Võistlejate ja turgude võrreldavuse puudulik mõistmine.Hästi informeeritud müüjal on sügav arusaam konkurentsivõimelisest maast, sest ostja esitab palju küsimusi selle kohta, kuidas müüja turul eristub. Et vältida ebarealistlikke müügihindade ootusi, peab müüja mõistma, kuidas teisi võrreldavaid ettevõtteid turul hinnatakse. Kui teie konkurendid on müüdud 5-kordse tulu või 10-kordse EBITDA-ga, siis on vaja kaalukaid põhjuseid, miks peaksite hindama palju kõrgemat (näiteks teil on suurem kasv, parem tehnoloogia jne).

9. Omab puudulikke raamatuid, dokumente ja lepinguid.Ostjate nõuetekohase hoolsuse uuringud leiavad sageli probleeme müüja ajaloolise dokumenteerimise protsessis, sealhulgas mõned või kõik järgmised probleemid:

  • Lepingud, mida mõlemad pooled ei ole allkirjastanud
  • Muudetud, kuid ilma allkirjastatud muudatusteta lepingud
  • Puuduvad või allkirjastamata juhatuse protokollid või resolutsioonid
  • Puuduvad või allkirjastamata aktsionäride protokollid või resolutsioonid
  • Juhatuse või aktsionäride protokollid / resolutsioonid, millel puuduvad viidatud eksponaadid
  • Mittetäielikud / allkirjastamata töötajatega seotud dokumendid, näiteks aktsiaoptsioonilepingud või leiutisekohased lepingud

Sellised puudused võivad olla nii olulised ostjale, et ostja nõuab teatud küsimuste kõrvaldamist sulgemise tingimusena. See võib mõnikord olla problemaatiline, näiteks juhul, kui ostja nõuab, et endised töötajad asuksid ja peavad allkirjastama leiutise loovutamise lepingud.

Vt: 20 võtmekäitlustegevust M&A tehingus

10. Ei ole täielikku avalikustamiskava kaugelt varem.Avalikustamiskava on omandamislepingule lisatud dokument, milles esitatakse palju nõutavaid avalikustamisi seoses oluliste lepingute, intellektuaalomandi, seotud osapoolte tehingute, töötajate teavitamise, pooleliolevate kohtuvaidluste, kindlustuse ja palju muudega. Hästi ettevalmistatud avalikustamisskeem on äärmiselt oluline tagamaks, et müüja ei riku oma lepingus esitatud garantiisid ja garantiisid.

Sellest tulenevalt on see väga oluline dokument, mis on kiiresti valmis ja õige on õige aeg. Kuid peaaegu iga ettevõte saab selle valesti, nõudes mitut eelnõud, mis võivad tehingut edasi lükata. Ja viimasel hetkel koostatud avalikustamisskeemid on tõenäolisemalt halvasti ette valmistatud, tekitades müüjale ja selle aktsionäridele tarbetuid riske.

11. Läbirääkimised tehingu põhitingimuste üle eellepingus ei ole.See on üks müüjate suuremaid vigu. Müügifirma läbirääkimispositsioon on suurim enne eellepingu allkirjastamist. Nagu Richard Vernon Smith, Orricki ühinemis- ja ühinemispartner, Herrington & Sutcliffe San Franciscos, on öelnud: „M&A tehingus sisalduv eelleping on äärmiselt oluline, et tagada müüjale soodsa tehingu tõenäosus. Kui kavatsuskiri on allkirjastatud, liigub võimendaja tavaliselt ostjale. ”See on tingitud asjaolust, et ostjal on tavaliselt nõue„ mitte kauplusest ”või ainuõiguse säte, mis keelab müüjal mõneks ajaks teiste pakkujatega rääkida. Aadressi läbirääkimiste peamised tingimused on järgmised:

  • Hind ja see, kas makstakse kõik sularaha eest, kõik varud (sh varu liik) või osa võlakirjad.
  • Hindade korrigeerimine ja nende korrigeerimiste arvutamine (näiteks käibekapitali korrigeerimine sulgemishetkel või „tasuta vaba / võla vaba” tehingu puhul).
  • Iga ainuõiguse / kaupluse pakkumise ulatus ja pikkus (mis on alati müüja parimates huvides, et hoida seda võimalikult lühikese aja jooksul, näiteks 14–21 päeva).
  • Tingimuste mittesiduv iseloom (välja arvatud konfidentsiaalsuse ja ainuõiguse osas).
  • Iga deponeerimise summa ja säte, mis sätestab, et deponeerimine on ainuõiguslik vahend lepingu rikkumise korral (ja mis tahes erandid sellest ainuõiguslikust õiguskaitsevahendist, näiteks „põhiliste esinduste” rikkumise korral).
  • Iga deponeerimise pikkus.
  • Muud olulised mõisted, mis tuleb omandamislepingusse lisada (käsitletud allpool järgmises osas).

12. Läbirääkimiste puudumine ja soodsa omandamise lepingu sõlmimine.Üks ettevõtte eduka müügi võti on hästi koostatud omandamisleping, mis kaitseb müüjat nii palju kui võimalik. Võimaluse piires ja sõltuvalt sellest, millist finantsvõimendust müüjal on, tahate, et teie kaitsja koostaks omandamislepingu esimese eelnõu. Siin on mõned omandamise lepingus sisalduvad peamised sätted:

  • Ostja poolt tagatisnõuete tagastamise summa ja deponeerimise / tagasivõtmise aeg (müüja tüüpiline stsenaarium on 5 kuni 10 protsenti ostuhinnast 9 kuni 12 kuu jooksul). Mõnes tehingus võib olla võimalik läbirääkimisi pidada pärast ostja poolt sulgemise järgset hüvitamist ja deponeerimise / tagasivõtmise puudumist.
  • Arvelduskokkuleppe rikkumiste puhul (välja arvatud võib-olla teatud põhiliste esinduste, nagu ettevõtte kapitaliseerimine ja organisatsioon) rikkumise korral on tingdeposiidi / tagatise ainuõigus.
  • Tingimused sulgemiseks (müüja soovib ideaalselt neid piirata, et tagada tehingu kiire sulgemine).
  • Hindade korrigeerimine (müüja soovib ideaaljuhul vältida käibekapitali kohandamist, töötajate küsimusi jne).
  • Väljamaksed või tingimusliku ostuhinna maksed.
  • Kui aktsiad tuleb müüa aktsionäridele, siis selle varu õiguste ja piirangute ulatus (näiteks registreerimisõigused, kaasmüügi õigused, esmase keeldumise õigused, direktori esindus jne).
  • Esinduste ja garantiide olemus (müüja soovib, et need kvalifitseeruksid võimalikult suurel määral materiaalsuse ja teadmiste kvalifikatsiooniga). Erilist tähelepanu tuleb pöörata intellektuaalomandi, finants- ja vastutuse esindustele ja garantiidele.
  • Allakirjutamise ja sulgemise vahel kehtivate lepingute olemus (müüja soovib, et need oleksid piiratud ja mõistlikud, äriühingu võime saada nõusolekuid, kui muudatused on vajalikud, nõusoleku andmisega mitte põhjendamatult kinni pidada, edasi lükata või konditsioneerida).
  • Hüvitise ulatus ja väljajätmine (korvid, korgid, hüvitised hüvitisest kõik on olulised küsimused).
  • Töötajate valikute käsitlemine
  • Iga töötaja poolt töötaja poolt tööle võtmise tingimused
  • Eraldised omandamise lepingu lõpetamiseks
  • Müüja vastu kohtuvaidluste käsitlemine
  • Kulud mis tahes nõusolekute ja valitsusepoolse heakskiidu saamiseks
  • Riskide jaotus, eriti seoses tundmatute kohustustega

Morrison & Foersteri advokaadibüroo San Franciscos M&A partner David Lipkin on öelnud: „Hästi koostatud M&A leping vähendab tehingu sulgemise riske, leevendab võimalikke sulgemisjärgseid riske ja tagab, et sihtettevõtte ja selle aktsionäride ootused on täidetud. Üks kõige hullemaid vigu, mida müüja võib teha, on eeldada, et iga teekonna „keset teed” lähenemine pakub talle sobivat kaitset. ”


Video: RiceGum - God Church ( Official Music Video )


Et.HowToMintMoney.com
Kõik Õigused Reserveeritud!
Kordusprint Materjale On Võimalik Viidates Allikale - Veebileht: Et.HowToMintMoney.com

© 2012–2019 Et.HowToMintMoney.com