9 Võtmemehhanismi M&A tehingu ettevalmistamiseks

{h1}

M&a tehingud võivad olla aeganõudvad ja stressirohked. Lugege mõningaid olulisi asju, mida ettevõte saab teha eduka müügi tõenäosuse maksimeerimiseks.

Ettevalmistus on müüja edukaks ühinemiste ja omandamiste (M&A) tehingu võtmeks. M&A tehingud võivad olla ettevõtte ja selle juhtkonna jaoks aeganõudvad ja stressirohked. Järgnevalt on mõned olulised asjad, mida ettevõte saab teha, et maksimeerida eduka müügi tõenäosust seoses eraomandis oleva äriühingu müügiga.

1. NDA. Müügifirma peaks nõudma, et võimaliku omandajaga peetavate läbirääkimiste alguses kirjutataks varakult sisse asjakohane avalikustamisleping. Ka NDA peaks püüdma kaasata töötajate mittetootmise sätet.

2. Investeerimispangad. Ettevõte peaks kaaluma investeerimispanganduse rentimist, et aidata seda protsessis. Investeerimispankurid võivad olla kasulikud potentsiaalsete ostjate leidmisel ja vahendajana läbirääkimistel. Järgige neid nelja nõuandeid:

  • Veenduge, et pankur on andnud teile nimekirja, kes võiksid arvata, et tõenäolised ostjad võiksid olla, koos märkustega nende suhete kohta nende potentsiaalsete ostjatega.
  • Jälgige hoolikalt oma „tavapärase” töövõtukirja vormi ja pidage nendega läbirääkimisi (enamik neist on pankurile ebamõistlikult soodsad ja läbirääkimised on võimalik).
  • Kontrollige klientide viiteid.
  • Pankur peaks samuti nõustama turu võrreldavate andmetega.

3. Advokaadid. On hädavajalik, et teadlikud, kogenud M&A kaitsjad palgataks müügiettevõttesse. Advokaat peab olema täisajaga M&A advokaat. Ettevõtte olemasolev kaitsja ei pruugi M&A tehingu jaoks sobida.

4. Läbirääkimisprotsess. Tavaliselt on parim, kui tegevjuht ei ole M&A tingimuste üle läbirääkimisi pidanud huvide konflikti tõttu. Kõik läbirääkimised peaksid tavaliselt toimuma juhatuse M&A komitees. Ideaaljuhul toimub protsess enampakkumisel, et suurendada paremate tingimuste ja hinna tõenäosust. Müüja seisukohalt on soovitav, et ühinemislepingu esimene eelnõu koostaks müüja kaitsja (kuigi paljud ostjad nõuavad teisiti).

5. Eelleping. Ostja soovib tavaliselt tehingu „lukustada” eellepinguga, mille ainuõigus on 30–60 päeva. Need ei ole tavaliselt müüja huvides, välja arvatud juhul, kui kavatsuskirjas on esitatud väga üksikasjalikud tingimused (hind, deponeerimine, esinduste ulatus ja garantiid, hüvitamise sätted jne) ning ainuõiguse periood on lühike.

6. Ettevõtte valmisolek. Müügifirma ei valmistata tavaliselt sisemiselt, et teha sujuvat M&A tehingut. Üldised probleemid on järgmised.

  • Ettevõtetel on sageli puudulikud failid lepingute, ettevõtte dokumentide, aktsiaoptsioonide, minutite jms kohta. Ostja nõuab, et näeksid kõiki protokolle, resolutsioone, olulisi lepinguid ja palju muud, ning ettevõte peab olema valmis seda kiiresti ja tõhusalt ellu viima.
  • Ideaalis peaks ettevõte eelnevalt asutama online-andmekeskuse, kus kogu teave on paigutatud.
  • Üks tehingu peamisi väravaobjekte on täielik avalikustamisgraafik (avalikustades olulised lepingud, aktsionärid ja optsioonid, kohtuvaidlused, intellektuaalomand, erandid esindustest ja garantiidest jne). Sellise ajakava koostamine on raske ja aeganõudev ning see peaks algama protsessi alguses, sest see võib põhjustada viivitusi. Hästi koostatud avalikustamisgraafiku tähtsust ei saa liigselt rõhutada.
  • Kuivõrd peamised lepingud või rendilepingud võivad nõuda nõusolekut kontrollitehingu muutmiseks, tuleks need nõusolekud kindlaks teha varakult ja kehtestada kava nende nõusolekute saamiseks.
  • Omandaja kulutab ettevõtte prognoosidele ka palju aega ja hoolsust ning need prognoosid peavad olema mõistlikud ja realistlike eeldustega põhjendatavad.

7. Töötajate küsimused. M&A tehingud sisaldavad tavaliselt mitmeid töötajate probleeme. Töötajate probleemid, mis sageli tekivad, on järgmised:

  • Milline on omandaja plaan ettevõtte töötajate säilitamiseks ja motivatsiooniks?
  • Kuidas käsitletakse ettevõtte aktsiaoptsioone? (Ideaalis kannab ostja optsiooni müüja vaatenurgast ja ostuhinnale arvestatakse ainult omandatud optsioone.)
  • Kas mõni võimalus on kiirendatav? Kas ükskõik millises valikuvõimaluses on üks käivitus- või kahekordne käivitus? Võimalike probleemide ennetamiseks tuleb optsioonide plaani hoolikalt läbi vaadata.
  • Kas ettevõttel on vaja luua mõningane „väljavõtmine”, et maksta töötajatele sulgemise ajal või muutus kontrolliboonusmakses, et motiveerida juhtkonda müüma?
  • Kuidas tagavad investorid, et ostja motivatsioonikorraldus juhtkonda ei mõjuta aktsionäride hinda negatiivselt?
  • Kui tegevjuht ei kavatse omandajaga jätkata, kuidas tagab juhatus, et ta ei saboteeri protsessi?

8. Tehingutingimused. Iga tehingu tehingutingimused on otsustava tähtsusega. Probleemid, mis on tavaliselt rasked või vaieldavad, on järgmised:

  • Hüvitise taotluste puhul tagatisraha tagastamise summa ja tagasivõtmise periood (müüja tüüpiline stsenaarium on 12 kuud 12%, kuid 24 kuu jooksul võib see olla kuni 20%)
  • Ühinemiskokkuleppe rikkumiste puhul on tingdeponeerimiskohustuse ainuõigus (välja arvatud võib-olla teatud põhiliste esinduste puhul, nagu näiteks ettevõtte kapitaliseerimine ja korraldus)
  • Lõpetamise tingimused (müüja soovib ideaalselt neid piirata, et tagada tehingu kiire sulgemine)
  • Hindade korrigeerimine (müüja soovib ideaalselt vältida allapoole korrigeerimise mehhanisme, mis põhinevad käibekapitali kohandamisel, töötajate probleemidel jne)
  • Esinduste ja garantiide olemus (müüja soovib, et need oleksid võimalikult suurel määral leevendatud materiaalsuse ja teadmiste kvalifikatsiooniga). Intellektuaalomandi, finants- ja vastutuse esindused ning garantiid väärivad erilist tähelepanu.
  • Allakirjutamise ja sulgemise vahel kehtivate lepingute olemus (müüja soovib, et need oleksid piiratud ja mõistlikud, äriühingu suutlikkusega saada nõusolekut, kui muudatused on vajalikud, nõusolekuga mitte põhjendamatult kinni pidada, edasi lükata või konditsioneerida)
  • Hüvitise ulatus ja väljajätmine (korvid, korgid, hüvitised hüvitisest kõik olulised küsimused)
  • Avalikustamiskava keel
  • Töötajate valikute käsitlemine
  • Iga töötaja poolt töötaja poolt tööle võtmise tingimused
  • Eraldised omandamise lepingu lõpetamiseks
  • Kohtuvaidluste kohtlemine
  • Kulud mis tahes nõusolekute ja valitsusepoolse heakskiidu saamiseks
  • Riskide jaotus, eriti seoses tundmatute kohustustega

9. Silma hoidmine pallil. M&A protsess võib olla ettevõtte ja selle töötajate jaoks väga häiriv protsess. On hädavajalik, et juhtkond jälgiks palli ja ei lase ettevõttel halveneda, kuna see seab ohtu tehingu ja paneb ettevõtte raskesse olukorda. Ostja jälgib hoolsuskontrolli ajal hoolikalt ettevõtte finantstulemusi ja võrdleb seda ettevõtte prognoosidega.

Ettevalmistus on müüja edukaks ühinemiste ja omandamiste (M&A) tehingu võtmeks. M&A tehingud võivad olla ettevõtte ja selle juhtkonna jaoks aeganõudvad ja stressirohked. Järgnevalt on mõned olulised asjad, mida ettevõte saab teha, et maksimeerida eduka müügi tõenäosust seoses eraomandis oleva äriühingu müügiga.

1. NDA. Müügifirma peaks nõudma, et võimaliku omandajaga peetavate läbirääkimiste alguses kirjutataks varakult sisse asjakohane avalikustamisleping. Ka NDA peaks püüdma kaasata töötajate mittetootmise sätet.

2. Investeerimispangad. Ettevõte peaks kaaluma investeerimispanganduse rentimist, et aidata seda protsessis. Investeerimispankurid võivad olla kasulikud potentsiaalsete ostjate leidmisel ja vahendajana läbirääkimistel. Järgige neid nelja nõuandeid:

  • Veenduge, et pankur on andnud teile nimekirja, kes võiksid arvata, et tõenäolised ostjad võiksid olla, koos märkustega nende suhete kohta nende potentsiaalsete ostjatega.
  • Jälgige hoolikalt oma „tavapärase” töövõtukirja vormi ja pidage nendega läbirääkimisi (enamik neist on pankurile ebamõistlikult soodsad ja läbirääkimised on võimalik).
  • Kontrollige klientide viiteid.
  • Pankur peaks samuti nõustama turu võrreldavate andmetega.

3. Advokaadid. On hädavajalik, et teadlikud, kogenud M&A kaitsjad palgataks müügiettevõttesse. Advokaat peab olema täisajaga M&A advokaat. Ettevõtte olemasolev kaitsja ei pruugi M&A tehingu jaoks sobida.

4. Läbirääkimisprotsess. Tavaliselt on parim, kui tegevjuht ei ole M&A tingimuste üle läbirääkimisi pidanud huvide konflikti tõttu. Kõik läbirääkimised peaksid tavaliselt toimuma juhatuse M&A komitees. Ideaaljuhul toimub protsess enampakkumisel, et suurendada paremate tingimuste ja hinna tõenäosust. Müüja seisukohalt on soovitav, et ühinemislepingu esimene eelnõu koostaks müüja kaitsja (kuigi paljud ostjad nõuavad teisiti).

5. Eelleping. Ostja soovib tavaliselt tehingu „lukustada” eellepinguga, mille ainuõigus on 30–60 päeva. Need ei ole tavaliselt müüja huvides, välja arvatud juhul, kui kavatsuskirjas on esitatud väga üksikasjalikud tingimused (hind, deponeerimine, esinduste ulatus ja garantiid, hüvitamise sätted jne) ning ainuõiguse periood on lühike.

6. Ettevõtte valmisolek. Müügifirma ei valmistata tavaliselt sisemiselt, et teha sujuvat M&A tehingut. Üldised probleemid on järgmised.

  • Ettevõtetel on sageli puudulikud failid lepingute, ettevõtte dokumentide, aktsiaoptsioonide, minutite jms kohta. Ostja nõuab, et näeksid kõiki protokolle, resolutsioone, olulisi lepinguid ja palju muud, ning ettevõte peab olema valmis seda kiiresti ja tõhusalt ellu viima.
  • Ideaalis peaks ettevõte eelnevalt asutama online-andmekeskuse, kus kogu teave on paigutatud.
  • Üks tehingu peamisi väravaobjekte on täielik avalikustamisgraafik (avalikustades olulised lepingud, aktsionärid ja optsioonid, kohtuvaidlused, intellektuaalomand, erandid esindustest ja garantiidest jne). Sellise ajakava koostamine on raske ja aeganõudev ning see peaks algama protsessi alguses, sest see võib põhjustada viivitusi. Hästi koostatud avalikustamisgraafiku tähtsust ei saa liigselt rõhutada.
  • Kuivõrd peamised lepingud või rendilepingud võivad nõuda nõusolekut kontrollitehingu muutmiseks, tuleks need nõusolekud kindlaks teha varakult ja kehtestada kava nende nõusolekute saamiseks.
  • Omandaja kulutab ettevõtte prognoosidele ka palju aega ja hoolsust ning need prognoosid peavad olema mõistlikud ja realistlike eeldustega põhjendatavad.

7. Töötajate küsimused. M&A tehingud sisaldavad tavaliselt mitmeid töötajate probleeme. Töötajate probleemid, mis sageli tekivad, on järgmised:

  • Milline on omandaja plaan ettevõtte töötajate säilitamiseks ja motivatsiooniks?
  • Kuidas käsitletakse ettevõtte aktsiaoptsioone? (Ideaalis kannab ostja optsiooni müüja vaatenurgast ja ostuhinnale arvestatakse ainult omandatud optsioone.)
  • Kas mõni võimalus on kiirendatav? Kas ükskõik millises valikuvõimaluses on üks käivitus- või kahekordne käivitus? Võimalike probleemide ennetamiseks tuleb optsioonide plaani hoolikalt läbi vaadata.
  • Kas ettevõttel on vaja luua mõningane „väljavõtmine”, et maksta töötajatele sulgemise ajal või muutus kontrolliboonusmakses, et motiveerida juhtkonda müüma?
  • Kuidas tagavad investorid, et ostja motivatsioonikorraldus juhtkonda ei mõjuta aktsionäride hinda negatiivselt?
  • Kui tegevjuht ei kavatse omandajaga jätkata, kuidas tagab juhatus, et ta ei saboteeri protsessi?

8. Tehingutingimused. Iga tehingu tehingutingimused on otsustava tähtsusega. Probleemid, mis on tavaliselt rasked või vaieldavad, on järgmised:

  • Hüvitise taotluste puhul tagatisraha tagastamise summa ja tagasivõtmise periood (müüja tüüpiline stsenaarium on 12 kuud 12%, kuid 24 kuu jooksul võib see olla kuni 20%)
  • Ühinemiskokkuleppe rikkumiste puhul on tingdeponeerimiskohustuse ainuõigus (välja arvatud võib-olla teatud põhiliste esinduste puhul, nagu näiteks ettevõtte kapitaliseerimine ja korraldus)
  • Lõpetamise tingimused (müüja soovib ideaalselt neid piirata, et tagada tehingu kiire sulgemine)
  • Hindade korrigeerimine (müüja soovib ideaalselt vältida allapoole korrigeerimise mehhanisme, mis põhinevad käibekapitali kohandamisel, töötajate probleemidel jne)
  • Esinduste ja garantiide olemus (müüja soovib, et need oleksid võimalikult suurel määral leevendatud materiaalsuse ja teadmiste kvalifikatsiooniga). Intellektuaalomandi, finants- ja vastutuse esindused ning garantiid väärivad erilist tähelepanu.
  • Allakirjutamise ja sulgemise vahel kehtivate lepingute olemus (müüja soovib, et need oleksid piiratud ja mõistlikud, äriühingu suutlikkusega saada nõusolekut, kui muudatused on vajalikud, nõusolekuga mitte põhjendamatult kinni pidada, edasi lükata või konditsioneerida)
  • Hüvitise ulatus ja väljajätmine (korvid, korgid, hüvitised hüvitisest kõik olulised küsimused)
  • Avalikustamiskava keel
  • Töötajate valikute käsitlemine
  • Iga töötaja poolt töötaja poolt tööle võtmise tingimused
  • Eraldised omandamise lepingu lõpetamiseks
  • Kohtuvaidluste kohtlemine
  • Kulud mis tahes nõusolekute ja valitsusepoolse heakskiidu saamiseks
  • Riskide jaotus, eriti seoses tundmatute kohustustega

9. Silma hoidmine pallil. M&A protsess võib olla ettevõtte ja selle töötajate jaoks väga häiriv protsess. On hädavajalik, et juhtkond jälgiks palli ja ei lase ettevõttel halveneda, kuna see seab ohtu tehingu ja paneb ettevõtte raskesse olukorda. Ostja jälgib hoolsuskontrolli ajal hoolikalt ettevõtte finantstulemusi ja võrdleb seda ettevõtte prognoosidega.


Video:


Et.HowToMintMoney.com
Kõik Õigused Reserveeritud!
Kordusprint Materjale On Võimalik Viidates Allikale - Veebileht: Et.HowToMintMoney.com

© 2012–2019 Et.HowToMintMoney.com