Avalikustamiskavade tähtsus ühinemiste ja omandamiste puhul

{h1}

Avalikustamiskavad on m&a tehingute lahutamatu osa. Lugege ühiseid vigu, mis on tehtud selle ettevalmistamisel, ja laadige proovi mall.

Avalikustamiskavad on iga ühinemis- või omandamistehingu lahutamatu osa. Avalikustamisskeemid sisaldavad omandamislepinguga nõutavat teavet - tavaliselt oluliste lepingute, intellektuaalse omandi, töötajate teabe ja muude oluliste küsimuste, samuti omandamislepingus sisalduvate müügiettevõtte üksikasjalike esitusviiside ja garantiide loetelu. Ebaõige või mittetäielik avalikustamiskava võib kaasa tuua omandamislepingu rikkumise ja potentsiaalselt olulise vastutuse müüva äriühingu või selle aktsionäride ees. Tõepoolest, hästi koostatud avalikustamiskava tagab olulise kaitse sulgemisjärgsete väidete vastu, et müügifirma rikkus oma esindusi ja garantiisid.

Kuna halvasti ettevalmistatud avalikustamisskeemidel on märkimisväärne vastutus, on oluline, et need koostataks hoolikalt ja põhjalikult. Viimasel minutil koostatud avalikustamiskavad on tõenäoliselt ebatäielikud või ebapiisavad, tekitades probleeme tehingu sulgemiseks või tarbetu riski süstimiseks tehingusse.

Tavaliselt viivad avalikustamise ajakava läbi müügiettevõtte töötajad koos väljaspool M&A õigusnõustajaga. Kuid avalikustamisskeemid võivad vajada kogumiseks palju aega ja esialgne koostamine peaks toimuma varakult. Ei ole ebatavaline, et avalikustamisskeemid läbivad ostja kaitsjaga kümne või enama eelnõu ja läbirääkimised.

Avalikustamise ajakava koostamisel tehtud ühised vead

Müügifirma teeb avalikustamisskeemide koostamisel mitmeid vigu. Siin on loetelu tavalisematest:

  • Müüja ei sisalda õigeid töötajaid, kellel on teadmised, mis on vajalikud avalikustamiskavade koostamisel. Kuigi paljudel põhjustel on mõistetav, miks müüvad äriühingud väga vähesele arvule inimestele, kes on teadlikud võimalikust tehingust, ei ole see väike grupp sageli kättesaadav kogu teabe avalikustamise ajakava täitmiseks.
  • Müüja ei pea hoolikalt läbi vaatama iga iga esinduse lauset ja müüja garantiid omandamislepingus, et teha kindlaks, mida on vaja avalikustada. Avalikustamise keel ja künnised on äärmiselt olulised ning läbirääkimistel ostja ja müüja vahel. Ideaaljuhul luuakse künnised nii, et avalikustamise koormus ei oleks valdav (nt nõuda mis tahes lepingute avalikustamist üle 500 000 dollari, mitte mis tahes lepingute avalikustamist).
  • Kapitalisatsioonitabel on mittetäielik (nt vale summa varude, ostutähtede, optsioonide jne kohta).
  • Ettevõtte tütarettevõtete ajakava on puudulik või ei sisalda ettevõtte tütarettevõtja jurisdiktsiooni või protsenti.
  • Materiaalsete lepingute nimekiri on puudulik.
  • Materiaalsete lepingute kirjeldus on ebapiisav (näiteks lepingu vale pealkiri, mitte kõik lepingu muudatused või lepingupoolte loetlemata jätmine).
  • Ettevõtte üürilepingute ajakava ei sisalda kogu nõutavat teavet (nt rendi pealkiri, üürileandja, rendi kuupäev, asukoht, üür ja muud maksed, tagatisraha jne).
  • Intellektuaalomandi avalikustamine on puudulik (näiteks puuduvad andmed patentide, kaubamärkide, teenusemärkide, domeeninimede jne kohta).
  • Ettevõttes kasutatavate tarkvarade (sealhulgas avatud lähtekoodiga tarkvara) nimekiri on puudulik.
  • Töötajate ajakava puudutab palka, boonust või muud olulist teavet.
  • Sõiduplaanide puudumisel ei ole loetletud töölepinguid ega ametniku või direktori hüvitamise lepinguid.
  • Suurimate klientide või tarnijate nimekirjades puuduvad põhiandmed (näiteks kaasatud dollari summad või suhte kirjeldus).
  • Avalikustamiskava, mis sisaldab kõiki olulisi lepinguid, millel on „kontrolli muutmine” säte, on puudulik.
  • Avalikustamiskava, milles on loetletud kõik töötajate hüvitiste plaanid (meditsiinilised, hambaravi, nägemus, elukindlustus, puue, aktsiaoptsioonid, boonusskeemid, ERISA plaanid, 401 (k) plaanid, PTO plaanid jne), on puudulikud või ei ole piisavalt kirjeldavad.
  • Kindlustuspoliiside avalikustamise ajakava on puudulik (näiteks puuduvad andmed kindlustuse liigi, vedaja, poliisi numbri, tähtaja, mahaarvatava ja aastapreemia kohta).
  • Kohtuvaidluste, vahekohtumenetluste, uurimise või muude valitsuse menetluste puhul on nõutav avalikustatav teave ebatäielik.
  • Ettevõtte varade kinnipidamise ajakava on ebatäielik (näiteks tagatise esitamata jätmine, mis leping on seotud, lepingu kuupäev ja muu asjakohane teave).
  • Maksude avalikustamise ajakava on ebatäielik (nagu näiteks kõigi tulumaksualaste jurisdiktsioonide avalikustamata jätmine ettevõttes, mis tahes pooleliolevad või varasemad maksudeklaratsioonid, mis tahes maksuvõlgnevused või maksmata maksukohustus).
  • Pangakontode avalikustamise ajakava on puudulik (näiteks puuduvad andmed konto tüübi, konto numbri, panga ja volitatud allkirjastajate kohta).
  • Finantsaruanded või vastutuse avalikustamine on ebatäielik, mida nõuavad müüja finantsdeklaratsioonid ja garantiid.

Vaadake ka: 22 müüja poolt tehtud vigu ostu- ja ülevõtmistehingutes

Nõuanded avalikustamisgraafikute ettevalmistamiseks vähem koormavaks

Arvestades, et avalikustamisskeemid on nii olulised, kuid valmistamiseks veel nii aeganõudvad, on siin mõned kogemused minu jaoks

  • Müüja peab alustama avalikustamiskavade koostamist tehingu alguses juba enne omandamislepingu lõppemist. Käesoleva artikli lõpus linkin ma malliga, mida müüja võib alustada ja seejärel muuta, kui omandamisleping on lõplikult vormistatud.
  • Müüja juhtkond tuleb teavitada avalikustamiskavade suurest tähtsusest.
  • Sõiduplaanide koostamisse tuleb kaasata müüja peamised teadlikud töötajad.
  • Avalikustamist tuleb kooskõlastada ja siduda sellega, mis sisaldub müüja online-ruumis.
  • Ülemäärane avalikustamine kipub olema parematest kui avalikustamisest madalam, kuid seda tuleb leevendada mõistega, et ostja võib avaldada teavet.
  • Iga uus sõlmitud ostu-lepingu eelnõu tuleb avaldada avalikustamiskavade koostamisel osalevatele pooltele, et nad saaksid teha asjakohaseid muudatusi.
  • Müüja peab olema teadlik ettevõtte arengust, mis võib nõuda avalikustamiskavade uuendamist (näiteks uued lepingud, uued kohtuvaidlused, uus intellektuaalomand jne).
  • Müüja M&A kaitsja peab kvalifitseeruma nii olulisel määral praktiliseks müüja poolt esitatavatel garantiidel ja garantiidel, mis on omandamislepingus „olulise” ja „teadmiste” kvalifikatsiooniga, et avalikustamise ajakava oleks vähem valmistatav.
  • Müüja müügi- ja ülevõtmisnõustaja peaks samuti püüdma piirata avalikustamist dokumentide või küsimuste nimekirjadega, mitte dokumentide või küsimuste sisu kirjeldusega (näiteks menetluses olevate kohtuvaidluste loetelu esitamisega, mitte iga poolelioleva kohtuasja kirjeldusega); jällegi vähendab see lähenemisviis avalikustamiskavade koostamise tööd.

Avalikustamise ajakava näidisvorm

Allpool on link avalikustamisskeemide näidisvormile, mida sageli nõutakse M&A tehingu jaoks. Pange tähele, et sõiduplaanide täpset ulatust ja keelt võib pidada ulatuslikeks läbirääkimisteks, mistõttu avalikustamisskeemide lõplik vorm varieerub sageli oluliselt allpool toodud kujul. Kuid see on hea lähtepunkt müüja töötajatele, et valmistada ette avalikustamise ajakava esimene projekt. Avalikustamiskavade alguses olevad lahtiütlemised on olulised.

Laadige alla tasuta avalikustamise ajakava mall (Wordi dokument)

M&A tervikliku raamatu kohta vtEraettevõtete ühinemine ja omandamine: analüüs, vormid ja kokkulepped.

Copyright © Richard D. Harroch. Kõik õigused kaitstud. Suur tänu Richard Smithile, ühinemis- ja ühinemispartnerile Orrickis, Herringtonis & Sutfcliffes, tema kasuliku panuse eest selles artiklis.

Richard D. Harroch on San Francisco piirkonnas asuva suure riskikapitalifondi VantagePoint Capital Partners tegevjuht ja ülemaailmne juht. Tema tähelepanu on suunatud Interneti ja digitaalse meediaettevõtetesse investeerimisele ning ta oli mitmete Interneti-ettevõtete asutaja. Tema artiklid on ilmunud Internetis Forbes, Fortune, MSN, Yahoo, FoxBusiness, ja howtomintmoney.com. Richard on mitmete alustavate ja ettevõtlike raamatute autor ning ka kaasautor Pokkeri mannekeenidele ja Wall Street Journal'i enim müüdud raamat väikeettevõtete kohta. Ta oli ka ettevõtte Orrick, Herrington & Sutcliffe advokaadibüroo partner, kellel on kogemusi alustavatel ettevõtetel, ühinemiste ja omandamiste, strateegiliste liitude ja riskikapitali alal.

Avalikustamiskavad on iga ühinemis- või omandamistehingu lahutamatu osa. Avalikustamisskeemid sisaldavad omandamislepinguga nõutavat teavet - tavaliselt oluliste lepingute, intellektuaalse omandi, töötajate teabe ja muude oluliste küsimuste, samuti omandamislepingus sisalduvate müügiettevõtte üksikasjalike esitusviiside ja garantiide loetelu. Ebaõige või mittetäielik avalikustamiskava võib kaasa tuua omandamislepingu rikkumise ja potentsiaalselt olulise vastutuse müüva äriühingu või selle aktsionäride ees. Tõepoolest, hästi koostatud avalikustamiskava tagab olulise kaitse sulgemisjärgsete väidete vastu, et müügifirma rikkus oma esindusi ja garantiisid.

Kuna halvasti ettevalmistatud avalikustamisskeemidel on märkimisväärne vastutus, on oluline, et need koostataks hoolikalt ja põhjalikult. Viimasel minutil koostatud avalikustamiskavad on tõenäoliselt ebatäielikud või ebapiisavad, tekitades probleeme tehingu sulgemiseks või tarbetu riski süstimiseks tehingusse.

Tavaliselt viivad avalikustamise ajakava läbi müügiettevõtte töötajad koos väljaspool M&A õigusnõustajaga. Kuid avalikustamisskeemid võivad vajada kogumiseks palju aega ja esialgne koostamine peaks toimuma varakult. Ei ole ebatavaline, et avalikustamisskeemid läbivad ostja kaitsjaga kümne või enama eelnõu ja läbirääkimised.

Avalikustamise ajakava koostamisel tehtud ühised vead

Müügifirma teeb avalikustamisskeemide koostamisel mitmeid vigu. Siin on loetelu tavalisematest:

  • Müüja ei sisalda õigeid töötajaid, kellel on teadmised, mis on vajalikud avalikustamiskavade koostamisel. Kuigi paljudel põhjustel on mõistetav, miks müüvad äriühingud väga vähesele arvule inimestele, kes on teadlikud võimalikust tehingust, ei ole see väike grupp sageli kättesaadav kogu teabe avalikustamise ajakava täitmiseks.
  • Müüja ei pea hoolikalt läbi vaatama iga iga esinduse lauset ja müüja garantiid omandamislepingus, et teha kindlaks, mida on vaja avalikustada. Avalikustamise keel ja künnised on äärmiselt olulised ning läbirääkimistel ostja ja müüja vahel. Ideaaljuhul luuakse künnised nii, et avalikustamise koormus ei oleks valdav (nt nõuda mis tahes lepingute avalikustamist üle 500 000 dollari, mitte mis tahes lepingute avalikustamist).
  • Kapitalisatsioonitabel on mittetäielik (nt vale summa varude, ostutähtede, optsioonide jne kohta).
  • Ettevõtte tütarettevõtete ajakava on puudulik või ei sisalda ettevõtte tütarettevõtja jurisdiktsiooni või protsenti.
  • Materiaalsete lepingute nimekiri on puudulik.
  • Materiaalsete lepingute kirjeldus on ebapiisav (näiteks lepingu vale pealkiri, mitte kõik lepingu muudatused või lepingupoolte loetlemata jätmine).
  • Ettevõtte üürilepingute ajakava ei sisalda kogu nõutavat teavet (nt rendi pealkiri, üürileandja, rendi kuupäev, asukoht, üür ja muud maksed, tagatisraha jne).
  • Intellektuaalomandi avalikustamine on puudulik (näiteks puuduvad andmed patentide, kaubamärkide, teenusemärkide, domeeninimede jne kohta).
  • Ettevõttes kasutatavate tarkvarade (sealhulgas avatud lähtekoodiga tarkvara) nimekiri on puudulik.
  • Töötajate ajakava puudutab palka, boonust või muud olulist teavet.
  • Sõiduplaanide puudumisel ei ole loetletud töölepinguid ega ametniku või direktori hüvitamise lepinguid.
  • Suurimate klientide või tarnijate nimekirjades puuduvad põhiandmed (näiteks kaasatud dollari summad või suhte kirjeldus).
  • Avalikustamiskava, milles on loetletud kõik olulised lepingud, millel on „kontrolli muutmine” säte, on puudulik.
  • Avalikustamiskava, milles on loetletud kõik töötajate hüvitiste plaanid (meditsiinilised, hambaravi, nägemus, elukindlustus, puue, aktsiaoptsioonid, boonusskeemid, ERISA plaanid, 401 (k) plaanid, PTO plaanid jne), on puudulikud või ei ole piisavalt kirjeldavad.
  • Kindlustuspoliiside avalikustamise ajakava on puudulik (näiteks puuduvad andmed kindlustuse liigi, vedaja, poliisi numbri, tähtaja, mahaarvatava ja aastapreemia kohta).
  • Kohtuvaidluste, vahekohtumenetluste, uurimise või muude valitsuse menetluste puhul on nõutav avalikustatav teave ebatäielik.
  • Ettevõtte varade kinnipidamise ajakava on ebatäielik (näiteks tagatise esitamata jätmine, mis leping on seotud, lepingu kuupäev ja muu asjakohane teave).
  • Maksude avalikustamise ajakava on ebatäielik (nagu näiteks kõigi tulumaksualaste jurisdiktsioonide avalikustamata jätmine ettevõttes, mis tahes pooleliolevad või varasemad maksudeklaratsioonid, mis tahes maksuvõlgnevused või maksmata maksukohustus).
  • Pangakontode avalikustamise ajakava on puudulik (näiteks puuduvad andmed konto tüübi, konto numbri, panga ja volitatud allkirjastajate kohta).
  • Finantsaruanded või vastutuse avalikustamine on ebatäielik, mida nõuavad müüja finantsdeklaratsioonid ja garantiid.

Vaadake ka: 22 müüja poolt tehtud vigu ostu- ja ülevõtmistehingutes

Nõuanded avalikustamisgraafikute ettevalmistamiseks vähem koormavaks

Arvestades, et avalikustamisskeemid on nii olulised, kuid valmistamiseks veel nii aeganõudvad, on siin mõned kogemused minu jaoks

  • Müüja peab alustama avalikustamiskavade koostamist tehingu alguses juba enne omandamislepingu lõppemist. Käesoleva artikli lõpus linkin ma malliga, mida müüja võib alustada ja seejärel muuta, kui omandamisleping on lõplikult vormistatud.
  • Müüja juhtkond tuleb teavitada avalikustamiskavade suurest tähtsusest.
  • Sõiduplaanide koostamisse tuleb kaasata müüja peamised teadlikud töötajad.
  • Avalikustamist tuleb kooskõlastada ja siduda sellega, mis sisaldub müüja online-ruumis.
  • Ülemäärane avalikustamine kipub olema parematest kui avalikustamisest madalam, kuid seda tuleb leevendada mõistega, et ostja võib avaldada teavet.
  • Iga uus sõlmitud ostu-lepingu eelnõu tuleb avaldada avalikustamiskavade koostamisel osalevatele pooltele, et nad saaksid teha asjakohaseid muudatusi.
  • Müüja peab olema teadlik ettevõtte arengust, mis võib nõuda avalikustamiskavade uuendamist (näiteks uued lepingud, uued kohtuvaidlused, uus intellektuaalomand jne).
  • Müüja M&A kaitsja peab kvalifitseeruma nii olulisel määral praktiliseks müüja poolt esitatavatel garantiidel ja garantiidel, mis on omandamislepingus „olulise” ja „teadmiste” kvalifikatsiooniga, et avalikustamise ajakava oleks vähem valmistatav.
  • Müüja müügi- ja ülevõtmisnõustaja peaks samuti püüdma piirata avalikustamist dokumentide või küsimuste nimekirjadega, mitte dokumentide või küsimuste sisu kirjeldusega (näiteks menetluses olevate kohtuvaidluste loetelu esitamisega, mitte iga poolelioleva kohtuasja kirjeldusega); jällegi vähendab see lähenemisviis avalikustamiskavade koostamise tööd.

Avalikustamise ajakava näidisvorm

Allpool on link avalikustamisskeemide näidisvormile, mida sageli nõutakse M&A tehingu jaoks. Pange tähele, et sõiduplaanide täpset ulatust ja keelt võib pidada ulatuslikeks läbirääkimisteks, mistõttu avalikustamisskeemide lõplik vorm varieerub sageli oluliselt allpool toodud kujul. Kuid see on hea lähtepunkt müüja töötajatele, et valmistada ette avalikustamise ajakava esimene projekt. Avalikustamiskavade alguses olevad lahtiütlemised on olulised.


Video:


Et.HowToMintMoney.com
Kõik Õigused Reserveeritud!
Kordusprint Materjale On Võimalik Viidates Allikale - Veebileht: Et.HowToMintMoney.com

© 2012–2019 Et.HowToMintMoney.com