Online-andmete ruumide tähtsus ühinemistes ja omandamistes

{h1}

Kui olete müüja, kes valmistab ette ühinemiste ja ülevõtmiste tehingut, on oluline luua veebiandmete tuba protsessi kiirendamiseks.

„Online-andmesalong” või „virtuaalne andmesalong” on ettevõtte peamiste dokumentide online-ladu. M&A tehingute puhul kasutatakse sageli veebipõhiseid andmesidet, et hõlbustada ulatuslikku nõuetekohase hoolsuse protsessi, mida tavaliselt ostjad teevad.

Veebiandmete ruumis on müügiesindaja olulised dokumendid: lepingud, intellektuaalomandi teave, töötajate teave, finantsaruanded, kapitaliseerimise tabel ja palju muud. Interneti-andmekeskus võimaldab müügifirmal anda väärtuslikku teavet kontrollitult ja viisil, mis aitab säilitada konfidentsiaalsust. Interneti-andmekeskus väldib vajadust füüsilise andmesalongi järele, kus dokumente hoitakse, ning aitab kiirendada ühinemis- ja omandamisprotsessi.

Veebiandmete ruumi saab luua, et võimaldada juurdepääs kõikidele dokumentidele või ainult dokumentide alamhulgale ja ainult eelnevalt kinnitatud isikutele. Mitmed online-andmesubjektid võimaldavad müüjal või tema investeerimispankadel vaadata, kes on andmesalongis viibinud, kui tihti on see isik andmesalongis viibinud ja millal on andmesalasse sisenemise kuupäev.

Juurdepääs Interneti-andmekambrile toimub Interneti kaudu turvalise kasutaja identifitseerimise ja kaitstud parooliga.

Online-andmesalong pakub eeliseid traditsiooniliste füüsiliste andmesubjektide kulude kokkuhoidu, vajadusel hõlpsat juurdepääsu dokumentidele, otsingufunktsiooni, uute dokumentide lihtsat uuendamist ja lisamist ning tundliku teabe turvalisust.

Online Andmetubade müüjad

On olemas palju online-andmekandjate müüjaid, sealhulgas Intralinks, Merrill Corp., Ansarada, Firmex, Box, RR Donnelly ja ShareFile. Enamik andmesubjektide müüjaid maksab kasutatava salvestusmahu ja andmesalongi toimimise aja põhjal. Mõned advokaadibürood, kellel on keerukad M&A tavad, pakuvad oma klientidele ka privaatset online-ruumi.

Näpunäiteid online-andmekeskuse ettevalmistamiseks

Online-andmesubjekti ettevalmistamine on ühinemis- ja ülevõtmistehingu jaoks äärmiselt oluline. Siin on mõned näpunäited selle ettevalmistamiseks:

  • Müügifirma juhtkond peab mõistma, et edukas M&A tehingu jaoks on oluline täielik internetiandmebaas. Teadlike võtmetöötajate ülesanne on koguda vajalikud dokumendid.
  • Andmeruumi ettevalmistamine on väga aeganõudev ja see tuleb M&A protsessis võimalikult kiiresti alustada. Täieliku ruumi valmisoleku puudumine aeglustab või potentsiaalselt tapab tehingu.
  • Veebiandmete tuba peaks olema koostatud koos ostu-müügilepingule lisatud müügifirma avalikustamiskavade koostamisega, kuna täielikud ja täpsed avalikustamisskeemid on omandamise lõpetamise võti.

Probleemid Online Data Room'i ettevalmistamisel

Ostjate nõuetekohase hoolsuse uuringud leiavad sageli probleeme müüja ajaloolises dokumenteerimisprotsessis, sealhulgas mõned või kõik järgmised probleemid, mis võivad ilmneda online-ruumi ettevalmistamisel:

  • Lepingud, mida mõlemad pooled ei ole allkirjastanud
  • Muudetud, kuid ilma allkirjastatud muudatusteta lepingud
  • Puuduvad või allkirjastamata juhatuse protokollid või resolutsioonid
  • Puuduvad või allkirjastamata aktsionäride protokollid või resolutsioonid
  • Juhatuse või aktsionäride protokollid / resolutsioonid, millel puuduvad viidatud eksponaadid
  • Mittetäielikud / allkirjastamata töötajatega seotud dokumendid, näiteks aktsiaoptsioonilepingud või leiutisekohased lepingud
  • Mittetäielikud patendidokumendid
  • Mittetäielik kapitaliseerimistabel
  • Puuduvad aktsiate ostulepingud ja nendega seotud investorite õiguste dokumendid

Sellised puudused võivad olla nii olulised ostjale, et ostja nõuab teatud küsimuste kõrvaldamist sulgemise tingimusena. See võib mõnikord olla problemaatiline, näiteks juhul, kui ostja nõuab, et endised töötajad asuksid ja peavad allkirjastama leiutise loovutamise lepingud.

Mis peaks olema Online-andmesaljas?

Tavaliselt tuleb kõik müügifirma äritegevusega seotud materjalid kaasata online-andmekeskusesse, sealhulgas peamised lepingud, intellektuaalomandi teave, töötajate andmed, finantsaruanded ja palju muud. Allpool on põhjalik nimekiri, mis kirjeldab teavet, mis võib olla vajalik internetiandmebaasis. (Vt ka 20 võtmetähtsusega hooldustegevust M&A tehingus.)

Pange tähele, et see on näidisnimekiri ja täiendavad dokumendid võivad olla asjakohased konkreetse ettevõtte või tehingu kontekstis. Ärge lisage andmesalasse advokaadi kliendi privilegeeritud dokumente. Siinne teave peaks üldiselt kehtima ettevõtte ja iga tema tütarettevõtja ja eelkäija kohta. Kaaluge ka seda, kas mis tahes teavet, mis on väga konfidentsiaalne (nt kliendi hinnakujundus), tuleb muuta. Kaaluge võimalike omandajate mõiste- või tahtluslehtede tundlikkust.

1. Ettevõtte põhidokumendid

  • Kehtestamise tõend ja selle muudatused
  • Ettevõtte põhikiri ja selle muudatused
  • Tütarettevõtete loetelu ja omandi protsent
  • Lisasertifikaadid ja põhikiri
  • Aktsionäride protokollid ja nõusolekud
  • Ärilitsentsid
  • Ärilubad
  • Juhatuse komitee protokollid ja nõusolekud
  • Nimekiri jurisdiktsioonidest, kus ettevõte on kvalifitseeritud äritegevuseks, omab või rendib kinnisvara või on muul viisil tegutsev
  • Asutamise jurisdiktsiooni alla kuuluv hea tunnistus
  • Frantsiisi maksuameti sertifikaat, mis kuulub äriühingu registrisse
  • Praeguste ametnike ja juhtide nimekiri

2. Kapitali- ja muud väärtpaberid

  • Aktsionäride nimekiri (nimi, summa, väljaandmise kuupäev, saadud tasu, ühine või eelistatud jne)
  • Optsioonide loend (nimi, optsioonide arv, toetuse kuupäev, üleandmise ajakava)
  • Warrantholderi nimekiri
  • Cap Tabel
  • Convertible Note Register
  • Aktsiate ostulepingud
  • Hääletamise lepingud
  • Registreerimisõiguste lepingud
  • Juhtimisõiguste lepingud
  • Aktsiaoptsioonilepingud
  • Aktsionäride lepingud
  • Varude sertifikaadid
  • Proksid
  • Ostu-müügilepingud
  • Väärtpaberite seadused ja luba
  • Aruandlus- ja organisatsioonidokumendid, sealhulgas reinkorporatsioonid
  • Ettevõtte väärtpaberite erainvesteeringutes kasutatavad avalikustamisdokumendid
  • Varasemate väärtpaberiemissioonidega seoses allkirjastatud tähtajad

3. Finants- ja maksuküsimused

  • Auditeeritud finantsaruanded
  • Auditeerimata finantsaruanded
  • Igakuised finantsaruanded
  • Kvartaalsed finantsaruanded
  • Audiitorite kirjad
  • Prognoosid ja eeldused / tegevuskavad (praegune)
  • Föderaalsed tulumaksudeklaratsioonid
  • Riigi tulumaksudeklaratsioonid
  • Välisriigi tulumaksudeklaratsioonid
  • Muud maksudeklaratsioonid / viited
  • Ümberhindamine või puudujäägi või auditi teated
  • Pangakontod ja allakirjutajad
  • Laenud ja võlakirjad
  • Kapitalirend
  • Julgeolekulepingud
  • Nõuded vananemisele
  • Arveldavad arved
  • Raamatupidamismeetodite või -põhimõtete võimalike muudatuste kirjeldus
  • 409A Väärtused
  • Garantiid
  • Silla rahastamine
  • Varud: i) varude kokkuvõte peamise toote kaupa kõige värskema võimaliku kuupäeva seisuga; ii) saadetise inventeerimise ajakava; iii) koopiad äriühingu tegevuspõhimõtetest, mis käsitlevad vananenud ja aeglaselt liikuvat inventari ning kokkuvõtet vananemisest loobumiste kohta ja sätetest aeglase liikumisega varude kohta viimasel aastal; ja (iv) ettevõtte varude kontrolli meetodite kirjeldus
  • Materiaalsete ettemaksukulude ja „muude varade” ajakava viimasel ajal teostataval kuupäeval
  • Materiaalse põhivara ja akumuleeritud amortisatsiooni ajakava (nt maa, hooned, seadmed jne) viimase aasta kohta (näidates algsaldod, täiendused (või eraldised), pensionilejäämised ja lõppsaldod)
  • Rahavoogude ja käibekapitali analüüs kõige värskema võimaliku kuupäeva seisuga
  • Hinnakujunduse poliitika, sealhulgas komisjonitasu ja intressimäärade ajakava
  • Toote tagastamise määra analüüs viimase majandusaasta ja praeguse eelarveaasta kohta
  • Kapitalikulude programmid eelmise ja jooksva majandusaasta kohta
  • Nimekiri ja koopiad kõigist praegu kehtivatest maksude jagamise ja siirdehindade kokkulepetest (kui puuduvad kirjalikud siirdehindade kokkulepped, selgitage seotud üksuste vahel kasutatavat siirdehindade metoodikat)
  • Kõikide USA netokahjumite või krediidi ülekandekoguste summa, päritolu ja staatuse ajakava (sealhulgas teave mis tahes omandi muutuste või muude seni toimunud sündmuste kohta, mis võivad selliseid objekte mõjutada)
  • 401 (k) plaani jaoks hiljuti esitatud vormi 5500 koopia
  • Kokkulepped, millega loobutakse aegumistähtaegadest või pikendatakse tähtaega, mille jooksul võidakse maksustada
  • Igasuguse maksukohustusega seotud kirjavahetus

4. Vara ja varad

  • Kõikide omanduses olevate kinnisvara ajakava ja kokkuvõte
  • Kõigi renditud vara ajakava ja kokkuvõte
  • Kinnisvara hüpoteeklaenude ja laenude dokumendid
  • Turvakokkulepped, pandid ja varade koormused
  • Nimekiri olulistest isiklikest varadest
  • Liisitud või omandis oleva kinnisvaraga seotud keskkonnaküsimustega seotud dokumendid
  • Kinnisvaraliising ja sellega seotud muudatused ja nõusolekud
  • Isikliku vara rentimine ja muudatused

5. Intellektuaalomand (IP)

  • Patendi- ja patenditaotluste kokkuvõte
  • Patenditaotlused
  • Patendid väljastati
  • Kokkuvõte lepingutest, kus ettevõtte IP on kolmandale isikule litsentsitud, ja tegelikud lepingud
  • Tarkvara litsentsilepingute kokkuvõte
  • Tarkvara litsentsilepingud
  • Töötajate mitteavaldamise ja patenteeritud leiutiste loovutamise lepingud
  • Konsultandi mitteavaldamise ja patenteeritud leiutiste määramise lepingud
  • IP kohtuvaidluste kokkuvõte
  • IP kohtuvaidluste esitamine
  • Nõuded või teatised äriühingu vastu intellektuaalomandi õiguste rikkumise eest
  • Nõuded või teatised kolmandate isikute vastu intellektuaalomandi õiguste rikkumise eest
  • Kasutatavate avatud lähtekoodiga tarkvara loetelu
  • Kaubamärgid
  • Teenusemärgid
  • Tehnoloogia litsentsilepingud
  • Intellektuaalomandi üleandmise või müügi lepingud
  • IP-deponeerimise lepingud
  • Kolmandate isikute mitteavaldamise või konfidentsiaalsuse lepingud (kaaluge nimede redigeerimist)
  • Sisepoliitika intellektuaalomandi kaitseks
  • Registreeritud autoriõiguste loetelu
  • Domeeninimede nimekiri koos aegumiskuupäevadega
  • Maski töö registreerimise ja rakenduste ajakava
  • Kliiniliste uuringute andmed (biotehnoloogiaettevõtetele)

6. Olulised lepingud

  • Kokkuvõte olulistest lepingutest
  • Kokkuvõte kokkulepetest, mis vajavad kontrolli muutmise korral nõusolekut
  • Materjali müügi lepingud
  • Intellektuaalomandi lepingud (vt 5. jagu)
  • Jaotuskokkulepped
  • Partnerlus- või ühisettevõtete lepingud
  • Rendilepingud (vt 4. jagu)
  • Konkurentsita lepingud
  • Töölepingud
  • Muudatused kontrollilepingutes
  • Ettevõtete vahelised lepingud
  • Agentuurilepingud
  • Varasemad ühinemis- ja ühinemislepingud
  • Investeerimispanga töövõtukirjad
  • Hüvitamise lepingud
  • Laenu- või krediidilepingud
  • Hüpoteegid
  • Privaatsuspoliitika
  • Veebisaidi kasutamise lepingu tingimused
  • Muud olulised lepingud

7. Kliendid, müük ja turundus

  • Klientide nimekiri ja põhiteave
  • Müügilepingu vorm
  • Saadaolevate summade kokkuvõte
  • Müügikomisjoni kava
  • Müügikvoodid ja tagasisaatmispoliitika
  • Edasimüüja teave
  • Krediidi- ja kogumispoliitika ja -protsessid
  • Katkestused
  • Müügiprognoosid ja eeldused
  • Toodete nimekiri ja kokkuvõte
  • Toote teekaardid
  • Turundusmaterjalid ja müügikirjandus
  • Toote kampaaniad ja käivitused (kokkuvõte)
  • Tööstuse ja analüütikute aruanded

8. Tarnijad ja tootjad

  • Põhiliste tarnijate ja tarnitud toodete loetelu
  • Tarnija lepingud
  • Originaalvarustuse tootja (OEM) lepingud
  • Peamiste tootjate nimekiri ja tootmise kokkuvõtted
  • Tootmislepingud

9. Kliendi ja toote tugi

  • Kliendirahulolu küsitlused
  • Praegused brošüürid

10. Reguleerivad küsimused

  • Valitsus lubab
  • Teatised valitsuse või reguleerivate asutuste rikkumiste kohta
  • Valitsuse litsentsid
  • OSHA, EPA, ERISA, COBRA, FLSA, EEOC, NLRB jne

11. Kohtuvaidlused / vaidlused

  • Kohtuvaidluste või vahekohtumenetluste kokkuvõte
  • Kõikide kohtuvaidluste kaebused
  • Kõikide vahekohtumenetluste koopiad
  • Nimekiri kõigist kohtutest või asutustest tehtud korraldustest, kirjadest, määrustest, ettekirjutustest, otsustest või otsustest
  • Ohustatud kohtuvaidluste, vahekohtumenetluste või valitsuse tegevusega seotud dokumendid
  • Keskkonnaalased väited ja meetmed
  • Advokaatide kirjad audiitoritele
  • Varasemad kokkulepped kokkuleppega

12. Kindlustus

  • Kõigi kindlustuspoliiside kokkuvõte
  • Direktorite ja ametnike vastutuskindlustuse (D&O) põhimõtete koopia
  • Vastutuspoliitika koopia
  • Võtmeisiku kindlustuspoliiside koopia
  • Töötajate hüvituspoliitika koopia
  • Muud kindlustuslepingud
  • Kindlustusnõuded on pooleli
  • Isikliku kindlustuse programmide või suletud kindlustusprogrammide kirjeldus

13. HR / Töötajad / Konsultandid

  • Kõigi töötajate nimekiri tiitli, palga, komisjonitasu, optsioonide, sularahata hüvitiste, preemia, rendi, lahkumiskohustuste järgi
  • Organisatsiooni skeem
  • Töölepingud
  • Standard pakkumine kiri töötajatele
  • Mittekonkureerivad ja mittepöördumislepingud
  • Kasu plaani kokkuvõte
  • 401 (k) plaan
  • Tervis ja tervisekava
  • Elukindlustuse kava
  • Hambaravi plaan
  • Pensioni plaan
  • Puuetega inimeste plaan
  • Visioonikava
  • Lastehoiukava
  • Muud hüvitiste plaanid
  • Töötaja käsiraamat
  • Töötajate poliitikad ei kajastu käsiraamatus
  • Kollektiivlepingud
  • Boonuse plaanid
  • Kasumi jagamise kava
  • Stimuleerivad kavad
  • Muudatus kontrollikavades või kokkulepetes
  • Aktsiaoptsioon või piiratud varude plaan
  • Konsultantide ja sõltumatute töövõtjate nimekiri ning kokkulepete kokkuvõte
  • Konsultatsioonid ja sõltumatud töövõtjate kokkulepped
  • Erakorralised plaanid
  • Viimase kolme aasta jooksul töötavate töö- või töövaidluste või töö peatamise kirjeldus

14. Press ja PR

  • pressiteated
  • Ajalehtede artiklid
  • Analüütikute ülevaated

15. Seotud osapoolte tehingud

  • Kirjalikud kokkulepped (ja suulise korralduse kirjeldus) äriühingu ja ettevõtte praeguse või endise aktsionäri, ametniku, direktori või töötaja vahel
  • Ettevõtte aktsionäride, ametnike, direktorite või töötajate otseste või kaudsete huvide kirjeldus mis tahes ettevõttes või ettevõttes, mis konkureerib, teostab mis tahes ettevõtet, mis on sarnane või millel on olemasolev (või kavandatav) kokkulepe või kokkulepe (kas klient või tarnija) i) äriühing või ii) omandaja
  • Dokumendid, mida eespool ei käsitleta seoses ettevõtte lepingutega, milles kas olemasolevad või endised aktsionärid, ametnikud, juhid või ettevõtte töötajad on või olid olulisel määral huvitatud
  • Nimekiri, mis identifitseerib ettevõtte aktsionärid, ametnikud, juhid või töötajad, kes on huvitatud ettevõtte mis tahes varadest

M&A tervikliku raamatu kohta vtEraettevõtete ühinemine ja omandamine: analüüs, vormid ja kokkulepped.


Video:


Et.HowToMintMoney.com
Kõik Õigused Reserveeritud!
Kordusprint Materjale On Võimalik Viidates Allikale - Veebileht: Et.HowToMintMoney.com

© 2012–2019 Et.HowToMintMoney.com